Spó?ki b?d? mog?y przekracza? granice pa?stw.

Proponowane zmiany zak?adaj? mo?liwo?? ??czenia si? polskich spó?ek ze spó?kami z innych krajów cz?onkowskich UE. Procedura ??czenia zapewni wi?ksze bezpiecze?stwo akcjonariuszy mniejszo?ciowych i wierzycieli. Spó?ka po??czona samodzielnie wybierze dla siebie pa?stwo z przyjaznym systemem podatkowym i prawnym.

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przyj??a projekt zmian w kodeksie spó?ek handlowych umo?liwiaj?cy ??czenie polskich spó?ek kapita?owych (z o.o. i akcyjnych) ze spó?kami kapita?owymi z innych krajów Unii Europejskiej. ??czenie transgraniczne spó?ek reguluje unijna dyrektywa, któr? pa?stwa cz?onkowskie musz? implementowa? do krajowych przepisów do 15 grudnia tego roku.

Konkurencja na rynku

- Polscy przedsi?biorcy zaczynaj? poszukiwa? rynków zbytu na rynkach Unii Europejskiej w celu zwi?kszenia swojej konkurencyjno?ci. Nie wystarczy im ju? rynek polski, a mo?liwo?? transgranicznego ??czenia spó?ek spowoduje, ?e b?dzie to ?atwiejsze - mówi prof. Micha? Romanowski, cz?onek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego i wspó?autor tych zmian.

Poniewa? obowi?zuj?ce dzi? przepisy nie pozwalaj? na fuzje polskich spó?ek ze spó?kami zagranicznymi, przedsi?biorcy musieli szuka? innych rozwi?za?.

- Problem pojawi? si?, gdy Orlen przejmowa? czeski Unipetrol, lub w rozmowach Orlenu z w?gierskim MOL-em. Zamiast fuzji - przeprowadzano tam operacj? wykupu cz??ci przedsi?biorstwa - mówi prof. Grzegorz Doma?ski z kancelarii Doma?ski, Zakrzewski, Palinka.

Chocia? teraz do takich po??cze? dochodzi rzadko, to zdaniem prof. Romanowskiego wszystko zmieni si? w perspektywie pi?ciu, dziesi?ciu lat.

- W przysz?o?ci nie b?dzie mia?o znaczenia, czy spó?ka jest z Francji, Holandii czy z Polski. Znaczenia nabierze konkurencja systemów prawnych. O miejscu prowadzenia dzia?alno?ci zdecyduje bardziej przyjazne prawo: spó?ek, kontraktów, przepisy podatkowe. Tak by?o w USA, gdzie konkurencyjne systemy prawne poszczególnych stanów przyci?ga?y przedsi?biorców, którzy rejestrowali na ich terenie swoj? dzia?alno?? - dodaje prof. Romanowski.

Zasady po??czenia

Po??czenie spó?ek b?dzie mog?o przebiega? w dwóch trybach: albo poprzez utworzenie nowej spó?ki z ??cz?cych si? spó?ek, lub przez przej?cie jednej spó?ki przez drug?. Spó?ka po??czona b?dzie podlega?a jurysdykcji tego kraju, w którym zostanie zarejestrowana i b?dzie mia?a swoj? siedzib?. Proces ??czenia ka?dej ze spó?ek b?dzie regulowany przepisami w?a?ciwego prawa krajowego. Je?li polska spó?ka b?dzie si? ??czy?a ze spó?k? niemieck?, to musi spe?ni? wymogi z polskiego kodeksu spó?ek handlowych, a spó?ka niemiecka - z niemieckiego kodeksu spó?ek.

W?a?ciwy s?d dla ka?dej ze spó?ek (polski lub niemiecki) b?dzie wydawa? za?wiadczenie, ?e zosta?y spe?nione warunki do ??czenia zgodnie z przepisami prawa polskiego - dla polskiej spó?ki i niemieckiego prawa dla spó?ki niemieckiej. To za?wiadczenie b?dzie przedstawiane w s?dzie w?a?ciwym do ??czenia. B?dzie nim s?d, w którym b?dzie mia?a swoj? siedzib? spó?ka powsta?a w wyniku po??czenia.

Po dniu po??czenia niedopuszczalne b?dzie uchylenie albo stwierdzenie niewa?no?ci uchwa?y o po??czeniu.

- Cho? oczywisty jest cel wprowadzenia tej zasady, to obawiam si? jednak, i? konfliktów nie da si? unikn??, zw?aszcza tam, gdzie b?dziemy mieli do czynienia ze spó?kami o du?ym i rozproszonym akcjonariacie. Je?li jednak oka?e si?, i? ta zasada dobrze zdaje egzamin, to mo?na j? b?dzie wprowadzi? do ??czenia spó?ek krajowych - mówi dr Witold Jurcewicz - wspólnik w kancelarii White & Case.

Ochrona wierzycieli

Procedura ??czenia spó?ek jest skomplikowana i nie da si? jej przeprowadzi? w ci?gu miesi?ca. Zapewnia ona jednak bezpiecze?stwo zarówno dla akcjonariuszy mniejszo?ciowych, jak i wierzycieli spó?ek - mówi prof. Wojciech Popio?ek z Uniwersytetu ?l?skiego.

Projektowane przepisy stanowi?, ?e wierzyciel ??cz?cej si? spó?ki b?dzie móg? w ci?gu miesi?ca od dnia og?oszenia planu po??czenia za??da? zabezpieczenia swoich roszcze?. Musi jednak uprawdopodobni?, ?e ich zaspokojenie jest zagro?one przez po??czenie.

Wspólnik, który g?osowa? przeciwko uchwale o po??czeniu i za??da? zaprotoko?owania sprzeciwu, b?dzie móg? ??da? odkupu jego udzia?ów lub akcji.

- Z takiego uprawnienia b?d? mogli skorzysta? wspólnicy, gdy spó?k? przejmuj?c? lub spó?k? nowo zawi?zan? jest spó?ka zagraniczna - t?umaczy dr Adam Opalski z Uniwersytetu Warszawskiego, wspó?twórca projektu zmian w k.s.h.

Wspólnicy z?o?? spó?ce pisemne ??danie odkupu w terminie dziesi?ciu dni od dnia podj?cia uchwa?y o po??czeniu. Do ??dania odkupu b?d? musieli do??czy? dokument akcji. Cena odkupu nie b?dzie mog?a by? ni?sza od warto?ci ustalonej dla celów po??czenia.

Kliknij aby zobaczy? ilustracj?.

?ród?o: http://mojafirma.infor.pl/